Opções de ações emitidas

Opções de ações emissoras: dez dicas para empresários.

Fred Wilson, um VC da cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado "Valuation and Option Pool", no qual ele discute a questão "contenciosa" da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações; e (ii) fornecer dez dicas para os empresários que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com seu empreendimento.

1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um futuro no momento, a um preço (ou seja, o preço "exercício" ou "greve") em geral igual ao valor justo de mercado de tais ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e, assim, o valor das ações subjacentes de estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível.

2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (veja # 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados / qualificados com as comissões do Estado aplicáveis; ou (ii) existe uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à remuneração, desde que atenda certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (vigente a partir de 9 de julho de 2007) para se adequar à Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empresário procure o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo os detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais.

3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer horários de aquisição de direitos razoáveis ​​em relação às opções de compra de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25%) a cada ano por quatro anos, com um "acantilado" de um ano (ou seja, 25% das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente adquirindo depois - embora seja mensal, pode ser preferível para dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de "disparador único"), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa; ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (ou seja, aceleração de "duplo gatilho"), como uma mudança de controle seguida de uma rescisão sem causa dentro de 12 meses depois.

4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas; (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e por cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e, geralmente, inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição); e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e por cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora esse Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o "Conselho") e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações; e o Conselho ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação do mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo).

5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O número respectivo de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-rodada geralmente alocaria opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO - 5% a 10% (média de 5,40%); (ii) COO - 2% a 4% (média de 2,58%); (iii) CTO - 2% a 4% (média de 1,19%); (iv) CFO - 1% a 2% (média de 1,01%); (v) Chefe de engenharia - 0,5% a 1,5% (média de 1,32%); e (vi) Diretor & # 8211; .4% a 1% (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empresário deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial.

6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor de mercado justo (a "FMV") do estoque subjacente na data da concessão ; Caso contrário, a subvenção será considerada uma remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível por (i) obter uma avaliação independente; ou (ii) se a empresa é uma "empresa de arranque ilíquida", baseando-se na avaliação de uma pessoa com "conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares" (incluindo um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições .

7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (muito para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária e # 8212; ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo número "totalmente diluído" de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores para futuras emissões. Os investidores geralmente requerem um pool de aproximadamente 15-20% da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo o mais pequeno possível; por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10% da capitalização pós-dinheiro.

8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de ações não qualificadas ("NSOs") e (ii) opções de ações de incentivo ("ISOs"). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário após o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente); e (ii) os detentores de ISOs não reconhecem nenhum rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o passivo fiscal mínimo alternativo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício da as opções são mantidas por mais de um ano após a data de exercício e não são vendidas antes do aniversário de dois anos da data de concessão das opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). ISOs são menos comuns do que NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para funcionários; Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores.

9. Tenha cuidado ao encerrar os funcionários que exercem a vontade que mantêm as opções. Há uma série de reivindicações potenciais que os funcionários da Will poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo um pedido de violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Por conseguinte, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer perto de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações do empregado que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa proporcional após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa; e (ii) esse funcionário pode ser encerrado em qualquer momento antes de uma determinada data de vencimento, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada término deve ser analisado caso a caso; no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório.

10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para opções de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (vide o parágrafo 6 acima); (ii) o estoque restrito é indiscutivelmente melhor para motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, assim, alinhar melhor os interesses da equipe; e (iii) os funcionários poderão obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado efetue uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).

2 Respostas para Opções de Emissão de Stock: Dez Dicas para Empresários e # 8221;

Eu realmente gosto de sua publicação, isso realmente proporcionaria a ótima informação. Obrigado por compartilhar.

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Como os warrants em ações são diferentes das opções de compra de ações?

Uma opção de compra de ações é um contrato entre duas pessoas que dá ao titular o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações em circulação a um preço específico e em uma data específica. As opções são compradas quando se acredita que o preço de uma ação irá subir ou descer (dependendo do tipo de opção). Por exemplo, se um estoque atualmente é negociado em US $ 40 e você acredita que o preço subirá para US $ 50 no próximo mês, você compraria uma opção de compra hoje para que no próximo mês você possa comprar o estoque por US $ 40, então vendê-lo por US $ 50 e fazer um lucro de US $ 10. Opções de compra de ações em troca de valores mobiliários, assim como ações.

Um warrant em ações é como uma opção de compra de ações porque lhe dá o direito de comprar ações de uma empresa a um preço específico e em uma data específica. No entanto, uma garantia de estoque difere de uma opção de duas formas principais:

Um warrant em ações é emitido pela própria empresa. As ações novas são emitidas pela empresa para a transação.

Ao contrário de uma opção de compra de ações, uma garantia de estoque é emitida diretamente pela empresa. Quando uma opção de compra de ações é exercida, as ações normalmente são recebidas ou administradas por um investidor para outra. Quando um warrant em ações é exercido, as ações que cumprem a obrigação não são recebidas de outro investidor, mas diretamente da empresa.

As empresas emitem warrants sobre ações para arrecadar dinheiro. Quando as opções de compra de ações são compradas e vendidas, a empresa que possui as ações não recebe dinheiro com as transações. No entanto, um warrant de ações é uma maneira para uma empresa levantar dinheiro através da equidade. Um warrant de ações é uma maneira inteligente de possuir ações de uma empresa porque um mandado geralmente é oferecido a um preço menor que o de uma opção de compra de ações. O prazo mais longo para uma opção é de dois a três anos, enquanto uma garantia de estoque pode durar até 15 anos. Assim, em muitos casos, um warrant de ações pode revelar-se um investimento melhor do que uma opção de compra de ações se os investimentos de médio a longo prazo forem o que você procura.

Compreendendo as opções de ações do empregado.

Seu novo emprego oferece opções de estoque para você? Para muitos, é um grande incentivo para se juntar a uma nova empresa. O Google (GOOG) tem que ser o exemplo de maior perfil, com as histórias lendárias de milhares de funcionários originais se tornando multi-milionários, incluindo o massagista interno. Abaixo estão algumas informações para ajudá-lo a entender opções de estoque um pouco melhor se você estiver confuso sobre como eles funcionam.

Embora as opções de ações dos empregados tenham perdido um pouco de seu brilho desde a crise financeira global - sendo substituídas cada vez mais por ações restritas - as opções ainda representam quase um terço do valor dos pacotes de incentivos executivos, de acordo com a empresa de consultoria em compensação James F. Reda & Associates. Quer comprar ações? Você vai encontrá-los mais difíceis de encontrar esses dias, principalmente devido a mudanças nas leis tributárias e recentes explosões de funcionários trabalhando para empresas maltratadas pela recessão e cansado de segurar opções fora do dinheiro e sem valor. Na verdade, as opções de ações dos funcionários atingiram popularidade em 1999.

Mas se você marcar um show com opções, veja como isso funcionará.

As opções de compra garantidas oferecem o direito de comprar ações da empresa por um preço fixo em uma data futura e por um período específico. Usaremos o GOOG como exemplo.

Digamos que você estava entre aqueles "Nooglers" sortudos contratados quando o GOOG estava emitindo opções de compra de ações em US $ 500. Você obtém o direito de comprar 1000 ações em US $ 500 (o preço do subsídio) após dois anos (o período de aquisição) e você tem dez anos para exercer as opções (comprar as ações).

Se o preço das ações do Google for inferior a US $ 500 quando suas ações estiverem investidas, elas estão fora do dinheiro e você está sem sorte. Você não precisa comprar as ações em uma perda, elas simplesmente expiram sem valor, a menos que o estoque reboque e supera seu preço de exercício - ou se a empresa decidir generalizar o preço de exercício original.

Mas se GOOG for mais de US $ 1000, como é agora, abre o champanhe - você está no dinheiro! Você pode comprar 1000 ações em US $ 500, depois vendê-las e desembolsar um lucro de meio milhão de dólares. Apenas fique atento à cobrança de impostos.

Em alguns casos, você pode exercer suas opções e, em seguida, manter o estoque por pelo menos um ano antes de vendê-los e pagar uma taxa de imposto mais baixa. As opções têm um monte de consequências fiscais a serem consideradas. Se você tiver dúvidas sobre suas opções de ações, pergunte a um conselheiro.

A desvantagem das opções de ações dos empregados.

Apesar do fato de que as opções podem fazer milionários fora de massagistas, existem algumas desvantagens:

As opções de estoque podem ser um pouco complicadas. Por exemplo, diferentes tipos de opções de ações têm diferentes conseqüências fiscais. Existem opções não qualificadas e opções de ações de incentivo (ISOs), ambas com disparadores de impostos específicos. As opções podem expirar sem valor. Imagine a emoção de uma bolsa seguida da agonia de um estoque flop. Em vez de atuar como um incentivo para funcionários, as opções emitidas para um estoque de tropeço podem muck-up moral. Saber quando e como exercitar opções de estoque pode ser prejudicial ao nervo. O estoque atingiu seu pico? Será que isso vai se recuperar de mínimos históricos? Exercício e retenção - ou exercício e venda? E você também pode investir também no estoque da empresa. Manter um monte de opções pode levar a uma poupança inesperada ou a uma queda. Você simplesmente não pode depositar sobre eles até que eles estejam no dinheiro e no bolso.

As opções de estoque de empregados podem ser um extraordinário construtor de riqueza. Com um aumento no preço das ações da empresa e uma escada de aquisição, é quase como uma conta de poupança forçada. E essa pode ser uma opção que vale a pena tomar.

Neda Jafarzadeh é analista financeiro da NerdWallet, um site dedicado a ajudar os investidores a tomar melhores decisões financeiras com seu dinheiro.

As opiniões e opiniões aqui expressas são as opiniões e opiniões do autor e não refletem necessariamente as de NASDAQ, Inc.

Ações emitidas.

O que são "Ações emitidas"

As ações emitidas são as ações autorizadas vendidas e detidas pelos acionistas de uma empresa, independentemente de serem iniciantes, investidores institucionais ou público em geral, conforme demonstrado no relatório anual da empresa. As ações emitidas incluem o estoque que uma empresa vende publicamente para gerar capital e o estoque fornecido aos iniciados como parte de seus pacotes de compensação. Ao contrário das ações mantidas em tesouraria, as ações que foram aposentadas não estão incluídas nesta figura.

APAGANDO 'Ações emitidas'

Gravação de Ações Emitidas.

O número de ações emitidas é registrado no balanço patrimonial de uma empresa como capital social. As ações em circulação estão listadas nos registros trimestrais da empresa com a Securities and Exchange Commission (SEC). O número de ações em circulação também é encontrado na seção de capital do relatório anual de uma empresa.

Importância das ações emitidas.

As ações emitidas são incluídas no cálculo da capitalização de mercado, ou ações emitidas multiplicadas pelo preço atual da ação, e lucro por ação (EPS), ou ações emitidas divididas pelos ganhos. Ambos os números ajudam os investidores a medir o valor e o desempenho de uma empresa.

Comparando ações autorizadas e emitidas.

As ações autorizadas são as ações que os fundadores de uma empresa aprovaram em sua documentação de arquivamento corporativo antes da inicialização. As ações emitidas são as ações que os proprietários decidiram trocar pelo dinheiro, ativos ou outros valores dados para fundar a empresa. Isso é chamado de capitalização da corporação.

Ações e propriedade emitidas.

A propriedade pode ser medida pela qual os investidores foram emitidos ações no início da empresa. A propriedade também pode ser medida por ações emitidas e em circulação, juntamente com aquelas que podem ser emitidas se todas as opções de ações autorizadas forem exercidas, chamado de cálculo totalmente diluído. Além disso, a propriedade pode ser medida usando ações emitidas e autorizadas como uma previsão da posição que os acionistas podem realizar em uma data futura, denominada cálculo do modelo de trabalho. Todos os membros do conselho devem usar o mesmo cálculo ao tomar decisões ou planos para o negócio.

Por exemplo, se uma entrada emita 10 milhões de ações de 20 milhões de ações autorizadas para um proprietário, e as ações do proprietário são as únicas emitidas, ele possui 100% da corporação. Os conselhos geralmente utilizam o cálculo do modelo completamente diluído ou trabalhando para planejar e projetar. Por exemplo, se o conselho acredita que pode emitir 2 milhões de ações adicionais para um investidor e oferece 3 milhões de ações como opções de compra de ações para funcionários de alto desempenho, pode oferecer opções de ações adicionais para os fundadores para que eles não diluam significativamente sua porcentagem de participação.