Opções de estoque de incentivo para consultores

Eventos de trabalho: consultores e empreiteiros.
As empresas privadas às vezes usam parcialmente opções de estoque (NQSOs, não ISOs) ou subsídios de ações, juntamente com ou em vez de dinheiro, para compensar consultores e contratados independentes (separadas das concessões que as empresas públicas e privadas fazem aos diretores não empregados). O tamanho e os termos desses subsídios podem ser diferentes dos feitos aos funcionários e devem ser considerados em suas negociações (veja um FAQ relacionado). Se a empresa for pública ou adquirida, essas opções podem se tornar altamente valiosas. Se o IPO ou fusão nunca acontecer, as opções podem ser inúteis.
Dependendo da economia, das condições do mercado local e das atitudes em relação às opções de compra de ações, esses subsídios também são feitos para advogados, proprietários, anunciantes, recrutadores e outros prestadores de serviços não empregados (bem como clientes importantes). Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, o NASPP descobriu que 17% das empresas respondentes fazem funcionários de consultoria ou contratação de empresas elegíveis para outorgas de opções de ações e 11% tornam as próprias empresas de consultoria elegíveis. Aproximadamente, o mesmo número de empresas pesquisadas está disposto a fazer concessões restritas de estoque / RSU a consultores individuais (14%) ou a empresas de consultoria (10%).
É improvável que os subsídios de opções de compra de ações sejam tributáveis ​​para você até o exercício (consulte as FAQs relacionadas sobre a tributação e relatórios sobre opções de compra de ações e ações restritas para consultores e contratados). No entanto, uma bolsa de ações definitiva é uma renda de compensação que é tributável em seu valor na concessão, a menos que primeiro deve ser adquirido (isto é, estoque restrito). O estoque restrito é tributado sobre o valor adquirido a menos que você arquive uma eleição oportuna da seção 83 (b) para ser tributada sobre o valor na concessão.
Alerta: quando você recebe uma outorga de ações garantidas em troca de seus serviços (legal, marketing, etc.), esta é uma renda que você deve informar sobre a sua declaração de imposto. Não receber um 1099-MISC da empresa não significa que você pode evitar reportar receita. Mesmo que você não possa revender facilmente as ações porque elas não estão registradas na SEC e em seu estado, a ação é um lucro tributável por um valor igual ao seu valor justo de mercado. Você precisará de uma avaliação razoável de um especialista ou da empresa.

Opções de estoque de incentivo para consultores
Bryan Springmeyer é um advogado corporativo da Califórnia que representa as empresas iniciantes.
As informações nesta página não devem ser interpretadas como conselhos legais.
Exercício: Nenhum evento tributável, mas a diferença entre o preço de exercício eo FMV no exercício (& quot; spread & quot;) é aplicada no cálculo do imposto mínimo alternativo.
Venda de ações: se os requisitos de retenção estatutária forem cumpridos (estoque vendido em mais de dois anos após a concessão e mais de um ano após o exercício), a taxa de ganhos de capital a longo prazo se aplica.
Exercício: Distribuição tributada como renda.
Venda de Stock: Preço de venda menos base de imposto (preço de exercício + spread) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.
Venda de Stock: Diferença entre preço de venda e base de imposto (preço de compra) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.
Exercício: Distribuição tributada como renda.
Venda de Stock: Preço de venda menos base de imposto (preço de exercício + spread) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.
Venda de Stock: Diferença entre preço de venda e preço de compra tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.

Um Guia Prático de Planos de Incentivo Patrimonial.
A. Introdução.
A equidade (ações de uma empresa, se é uma empresa ou participação de sócios se a empresa é uma Companhia de responsabilidade limitada) pode ser o melhor método de uma empresa para recompensar o desempenho de longo prazo e reter empregados. No coração do programa de uma empresa, o & ldquo; Equen Incentive Plan & rdquo ;. Este artigo discute os tipos de incentivos de ações comuns a muitos planos de incentivo de ações (the & ldquo; Plan & rdquo;).
B. Descrição do Plano Geral.
A maioria dos planos são estabelecidos para certos funcionários-chave da Companhia, certos consultores e assessores da Companhia e certos diretores não-empregados da Companhia. O documento do Plano descreve o termo do Plano (tipicamente 10 anos), bem como a forma como o Plano é administrado (geralmente pelo Conselho e, normalmente, o Plano dá ao Conselho uma ampla liberdade para tomar decisões). A maioria dos planos permitem a concessão de opções de ações de incentivo, opções de ações não qualificadas, prêmios de ações restritas e outras bolsas de ações.
C. Opções de ações de incentivo versus opções de ações não qualificadas.
É importante compreender as diferenças entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas. As principais diferenças entre os dois tipos de opções são elegibilidade e benefícios fiscais. No que diz respeito à elegibilidade, as Opções de Ações de Incentivo são limitadas aos funcionários da W-2 da Companhia. Os consultores de empreiteiros independentes e outros que não são funcionários da W-2 não são elegíveis para opções de ações de incentivo. Opções de ações não qualificadas podem ser oferecidas aos funcionários da W-2 e a outras pessoas ou consultores que, de outra forma, não se qualificam como empregados do W-2. Em ambos os casos, o detentor da opção paga uma quantia predeterminada de dinheiro para comprar ações ordinárias da Companhia & ndash; com a expectativa de que o pagamento seja inferior ao valor de mercado no momento em que a opção é exercida. As diferenças fiscais estão resumidas no quadro abaixo. Quando a Empresa concederá uma Opção de Compra de Ações Incentiva ou Opção Não Qualificada, deverá: (a) tomar uma Ação da Diretoria; (b) entrar em um Contrato de Opção de Compra de Ações; (c) entrar em um Contrato de Compra de Estoque; e (d) fornecer uma amostra de Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações.
D. Estoque restrito.
O outro tipo de incentivo de capital comum em Planos é um estoque restrito. Ao contrário de uma opção, o estoque é emitido de uma só vez & ndash; mas sujeito a confisco se o destinatário deixar de ser empregado pela empresa por um determinado período de tempo. Ao contrário das opções, o destinatário geralmente não paga nada pelo estoque. As questões fiscais relacionadas ao estoque restrito são resumidas abaixo. Quando a Empresa concede um Prêmio de Estoque Restrito (discutido abaixo), deverá: (a) tomar uma Ação da Diretoria; (b) entrar em um Contrato de estoque restrito e (c) fornecer um aviso de outorga de estoque restrito. Em muitos casos, o destinatário irá querer fazer uma eleição da Seção 83 do Código da Receita Interna. Esta eleição normalmente reduz o montante do imposto que o destinatário pagaria de outra forma se ele não pudesse fazer a eleição e, em vez disso, foi tributado quando o estoque restrito. Há um prazo de 30 dias para fazer a eleição, o estoque precisará ser avaliado e a avaliação será reportada pela Companhia e pelo destinatário, portanto, os valores devem ser os mesmos.
E. Outras subvenções.
Muitos planos permitem & ldquo; Other Grants & rdquo; de estoque comum. Por exemplo, um Plano pode fornecer: & ldquo; De tempos em tempos, durante o período de vigência deste Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, adotar um ou mais acordos de compensação de incentivo aos participantes nos termos dos quais os participantes podem adquirir ações, seja por compra, outright grant ou de outra forma. & rdquo; Geralmente, isso contempla algum tipo de & ldquo; Stock Bonus & rdquo; & ndash; geralmente ao atingir um objetivo significativo ou, por vezes, em vez de bônus em dinheiro no final do ano se a Companhia for pobre em dinheiro. Uma subvenção abrangida por esta disposição exigiria uma ação da Diretoria e um Contrato de Compra de ações ou de Acionistas.
F. Resumo das questões fiscais.
O gráfico abaixo resume as diferenças fiscais importantes entre as Opções de Ações Incentivas, Opções de Ações Não Qualificadas, Ações Restritas e Bônus de Ações:
Tipos de compensação e consequências fiscais.
* Se ações mantiveram mais de um ano. ** Se o valor das ações pode ser determinado. *** Se o rendimento não reconhecido na data da concessão. **** Se o destinatário optar por reconhecer no momento da concessão, o rendimento é reconhecido, mas tipicamente em um valor substancialmente menor que se reconhecido no momento da aquisição.
G. Problemas de avaliação.
A avaliação é uma questão importante para a Companhia e uma Empresa deve fazer acordos para que as opções ou ações restritas sejam avaliadas pelo menos anualmente. Geralmente, as opções são avaliadas tanto no momento da concessão quanto no momento do exercício. O estoque restrito é avaliado no momento da concessão se o empregado fizer uma eleição sob a Seção 83 do Código da Receita Federal ou no momento da aquisição se nenhuma eleição da Seção 83 for feita. O momento da avaliação é importante. Dependendo do que está acontecendo na Empresa, pode precisar de avaliações anuais ou avaliações mais freqüentes. Em outras palavras, a Companhia não precisa de uma avaliação cada vez que uma concessão é feita & ndash; pode usar uma avaliação existente se for recente o suficiente com base nos fatos e circunstâncias dos negócios da empresa. Uma avaliação recente, mas antes de ganhar um contrato importante, pode ser muito baixa. Da mesma forma, uma avaliação recente, mas antes de um evento negativo que afeta a Companhia pode ser muito alta.
H. Problemas de valores mobiliários.
Há duas questões que uma empresa precisa estar ciente de quando em conexão com opções de oferta e concessão e ações restritas: (1) cada oferta ou venda de títulos precisa ser registrada na Securities and Exchange Commission (SEC), a menos que exista uma isenção ; e (2) em cada oferta ou venda de uma garantia, não deve haver omissão relevante de fato ou distorção relevante de fato (isto é chamado & ldquo; Divulgação Adequada & rdquo;). No que se refere à primeira questão, as empresas geralmente dependem da isenção da regra 701 ao registro que se encontra no Securities Act de 1933. Aspectos importantes da Regra 701 são os seguintes:
A oferta e a venda devem estar relacionadas com um Plano de Benefícios Compensatórios por escrito. & Rdquo; A oferta deve ser limitada a funcionários, diretores, sócios gerais, curadores, diretores ou consultores e conselheiros e seus familiares que adquiram esses títulos de tal pessoa através de presentes ou ordens de relações domésticas. No que diz respeito aos Consultores, eles precisam ser pessoas físicas (não entidades), devem fornecer serviços de boa-fé à empresa e o serviço não pode estar relacionado com a oferta ou venda de valores mobiliários em uma transação de levantamento de capital.
Com relação à segunda questão, Divulgação Adequada, a Regra 701 afirma que, se a Companhia não emitir mais de US $ 5.000.000 de Valores Mobiliários no seu Plano de Benefício Compensatório em um período de 12 meses, a Companhia não precisa dar uma Circular de Oferta aos participantes em o plano. Uma Circular de Oferta é um documento de oferta de estoque longo e detalhado, usado tipicamente quando uma empresa está arrecadando dinheiro com investidores. Muitas empresas nunca ultrapassam esse limite do dólar e, portanto, a necessidade de uma Circular de Oferta detalhada não será obrigatória por lei. Embora uma Circular de Oferta não seja obrigatória, a Companhia ainda deve fornecer Divulgação Adequada. Muitas Companhias optam por incluir, no momento da concessão da opção e novamente no momento em que se exerce qualquer opção, um conjunto completo e atualizado de fatores de risco e uma declaração sobre quaisquer atividades, questões ou itens que a administração considere material para um indivíduo considerando a compra ou venda dos valores mobiliários do emissor. Muitas Companhias incluem como uma exposição ao Contrato de Opção ou de Ações Restritas (para ser assinado pelo empregado mediante a concessão do estoque ou opção sob o plano) um conjunto de fatores de risco e uma declaração sobre qualquer informação relevante. Isso requer um investimento legal comparativamente mínimo e os fatores de risco e as divulgações básicas devem ser capazes de eliminar a maioria dos riscos.
I. Outros Equity ou & ldquo; Equity-Like & rdquo; Incentivos.
O Plano e os documentos e discussões discutidos acima dizem respeito apenas aos Incentivos de Patrimônio. No entanto, uma empresa pode escolher entre uma ampla gama de incentivos e benefícios relacionados ao patrimônio da Companhia, sem realmente emitir qualquer patrimônio. Por exemplo, algumas empresas usam & ldquo; phantom stock & rdquo; acordos ou direitos de valorização de ações. & rdquo; O estoque fantasma é útil quando uma empresa não quer emitir equidade para os destinatários, mas deseja recompensar os destinatários como se o estoque possuidor do destinatário. Assim, uma empresa pode entrar em acordo com um destinatário que irá compensá-lo como se o destinatário tivesse um determinado estoque. Desta forma, um destinatário pode receber valores em dinheiro sempre que os dividendos são pagos a outros detentores de ações ordinárias ou, mais importante, receber uma certa parcela do produto de vendas caso a Companhia seja vendida durante um período de tempo especificado. Esses acordos são muito flexíveis e podem ser redigidos para proporcionar metas, metas de incentivo e outros incentivos com base em métricas específicas. Um benefício significativo para a Companhia sobre esses tipos de arranjos é que o destinatário não tem o poder de votar como outros acionistas em fusões, vendas significativas, etc. O destinatário também não tem "desinteresse" dos direitos e direitos do d. em uma venda, como um acionista. Uma desvantagem significativa para o destinatário é que os valores recebidos são tributados como renda ordinária, em vez de ganhos de capital a longo prazo.
Este artigo é publicado para informações gerais, para não fornecer aconselhamento jurídico específico. A aplicação de qualquer assunto discutido neste artigo para a situação particular de qualquer pessoa requer conhecimento e análise dos fatos específicos envolvidos.

Waddell & Reed Financial (WDR)
WDR & raquo; Tópicos & raquo; SEÇÃO 5. Opções de estoque para consultores e funcionários.
SEÇÃO 5. & # 160; Opções de estoque para consultores e funcionários.
As opções de compra de ações podem ser concedidas sozinhas ou em complemento de outros prêmios concedidos de acordo com o Plano. Qualquer Opção de Compra de Ações concedida nos termos do Plano deverá estar na forma que o Comitê possa aprovar de tempos em tempos, e suas disposições não precisam ser iguais em relação a cada opção.
O Comitê terá a autoridade para conceder qualquer consultor, funcionário ou opções de estoque de funcionários principais (com ou sem direitos de agradecimento de estoque). & # 160; As Opções de Ações concedidas nos termos do Plano estarão sujeitas aos seguintes termos e condições e devem conter tais termos e condições adicionais, não incompatíveis com os termos do Plano, conforme o Comité julgar conveniente:
(a) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Preço de exercício. & # 160; O preço de exercício por ação de qualquer Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê no momento da concessão, mas não será inferior a 100% do Valor de Mercado Justo das Ações na data da concessão e deverá ser indicado no Contrato de Prêmio .
(c) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Exercitabilidade. & # 160; As opções de compra de ações podem ser exercíveis em tais horas ou horários e sujeitos aos termos e condições que o Comitê determinará; desde que, salvo disposição prevista nas Seções 5 (f), 5 (g), 5 (h) ou 11, nenhuma opção de compra de ações poderá ser exercida antes de seis meses a partir da data da concessão. & # 160; Não obstante as limitações estabelecidas na frase anterior, o Comitê pode acelerar a capacidade de exercício de qualquer Opção de Compra de Ações, a qualquer momento, no todo ou em parte, com base no desempenho e / ou em outros fatores que o Comitê possa determinar a seu exclusivo critério.
(d) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Exercício de opções de estoque. & # 160; Uma opção de compra de ações, ou sua parte, pode ser exercida total ou parcialmente apenas em relação a Ações inteiras. & # 160; As Opções de Ações podem ser exercidas no todo ou em parte em qualquer momento durante o período de exercício, mediante notificação por escrito de exercício à Companhia, especificando o número de Ações a serem compradas, acompanhado do pagamento integral do preço de exercício, em dinheiro, por cheque ou qualquer outro instrumento que seja aceitável para o Comitê (incluindo os instrumentos que prevêem "exercício sem dinheiro" e # 148;). & # 160; Na medida prevista pelo Comitê, o pagamento integral ou parcial também pode ser feito sob a forma de Ações não restrito já detidas pelo opcional (com base no Valor de Mercado Justo das Ações na data em que a opção de compra de ações é exercida). & # 160; Um opção deve ter direitos para.
dividendos e outros direitos de acionistas em relação a Ações sujeitas a uma Opção de Compra de Ações somente após o optante ter notificado por escrito do exercício e ter pago integralmente essas Ações.
(e) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Transferibilidade das Opções. & # 160; Um Contrato de Prêmio de Opção de Compra de ações pode permitir que um optante transfira essa Opção de Compra de ações para membros de sua Família Imediata, para um ou mais fideicomissados ​​em benefício de tais membros da Família Imediata ou para uma ou mais parcerias onde esses Membros da Família Imediata são somente parceiros se (i) o Contrato de Prêmio que estabeleça tal Opção de Compra de ações expressamente prevê a sua transferência com o consentimento expresso por escrito do Comitê, e (ii) o optante não recebe nenhuma consideração sob qualquer forma para tal transferência. & # 160; Qualquer opção de compra de ações assim transferida continuará sujeita aos mesmos termos e condições nas mãos do cessionário conforme aplicável a tal Opção de Compra de ações imediatamente anterior à sua transferência. & # 160; Qualquer Opção de Compra de Ações (A) não concedida de acordo com um Contrato de Aquisição que permita expressamente a transferência de tal Opção de Compra de ações, ou (B) que o Contrato de Aquisição para o qual não tenha sido alterado expressamente para permitir sua transferência não será transferível pelo outorgante senão por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição.
(f) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por morte. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado rescindir por motivo de morte, qualquer Opção de Compra de ações realizada por esse optante se tornará imediatamente exercível e, em seguida, (ou se for um optante morre após a rescisão do contrato por motivo de inaptidão ou aposentadoria antecipada ou normal), tal opção de compra de ações pode ser exercida pelo representante legal da propriedade ou pelo legatário do outorgante sob a vontade do outorgante durante o período que termina no primeiro aniversário da morte do eleitorado.
(g) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por Razão de Incapacidade. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliada rescinda por motivo de Incapacidade, qualquer Opção de Compra de ações detida por esse optante será imediatamente exercível e poderá ser exercida durante o período que termina no vencimento do prazo indicado de tal Opção de compra de ações.
(h) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por razão de aposentadoria. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliada rescindir em razão ((i) de Aposentadoria Normal, qualquer Opção de Compra de ações detida por esse opção deverá tornar-se imediatamente exercível e caducará no final do prazo declarado de tal Opção de compra de ações, ou (ii) Aposentadoria antecipada, qualquer opção de compra de ações detida por tal opção deve rescindir três anos a partir da data dessa aposentadoria antecipada ou no termo do prazo declarado da opção de compra de ações, consoante o caso anteriormente. & # 160; No caso de aposentadoria antecipada, não haverá aceleração da aquisição da opção de compra de ações, a menos que o Comitê decida de outra forma ou após a concessão, e tal Opção de compra de ações só pode ser exercida na medida em que seja ou tenha sido exercida antes da rescisão da opção de compra de ações.
(i) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por causa. & # 160; Se o empregado do opere com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for rescindido por Causa, qualquer Opção de Compra de ações detida por tal opção deverá ser imediatamente rescindida após a notificação de rescisão do contrato.
(j) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 ; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Outra rescisão. Salvo indicação em contrário do Comitê, se o empregado do opere com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for (i) rescindido involuntariamente pelo empregado do opereiro sem Causa, qualquer Opção de Compra de ações realizada por esse optante deve rescindir três meses a partir da data de rescisão do contrato ou no termo do prazo declarado da Opção de compra de ações, o que for anterior, ou (ii) rescindido voluntariamente por qualquer motivo, qualquer Opção de compra de ações detida por esse optante deve encerrar um mês a partir da data de rescisão do contrato de trabalho ou no vencimento do prazo declarado da Opção de compra de ações, o que for anterior. & # 160; Em qualquer dos casos, não haverá aceleração da aquisição da Opção de Compra de Ações, a menos que o Comitê determine o contrário e essa Opção de Compra de ações só poderá ser exercida na medida em que seja ou se torne exercível antes da rescisão da Opção de Compra de Ações.
(k) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 ; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término após a Mudança de Controle. & # 160; Não obstante as disposições da Seção 5 (j), mas sujeito à Seção 11, se o emprego do opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for rescindido involuntariamente pelo empregado do optário sem Causa por motivo de, ou dentro de três meses depois, uma Mudança de Controle, qualquer Opção de Compra de ações detida por tal opção deverá terminar seis meses e um dia após essa Mudança de Controle.
(l) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 ; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Para fins do Plano, todas as referências à rescisão do emprego devem ser entendidas como a rescisão de todas as relações de serviço com a Companhia e suas Subsidiárias e Afiliadas, inclusive empregados, contratados independentes ou consultores; desde que, no entanto, nada no Plano seja interpretado para criar ou continuar uma relação de trabalho de direito comum com qualquer pessoa caracterizada pela Companhia, uma Subsidiária ou uma Afiliada como contratante ou consultor independente. & # 160; Para fins de clareza, se um funcionário de direito comum deixar de realizar serviços para a Companhia, suas Subsidiárias ou suas Afiliadas como funcionário de direito comum, mas continua a realizar serviços para a Companhia, suas Subsidiárias ou suas Afiliadas como consultor ou contratado independente, então a transição de empregado para consultor ou contratado independente não será considerada como uma rescisão do emprego do indivíduo para fins do Plano; desde que, no entanto, nada no Plano seja interpretado para criar ou continuar uma relação de trabalho de direito comum com qualquer pessoa caracterizada pela Companhia, uma Subsidiária ou uma Afiliada como contratante ou consultor independente.
(m) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 ; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; O Comitê, a seu critério, pode incluir em qualquer Contrato de Prêmio de Opção de Compra de ações, um programa de restauração de opções de estoque & # 147; & # 148; (& # 147; SORP & # 148;) provisão. Essa provisão deve fornecer, sem limitação, que, se o pagamento no exercício de uma Opção de Compra de Ações for feito sob a forma de Ações e o exercício ocorrer na Data de Exercício anual da SORP, uma Opção Adicional de Compra de Ações (a & # 147; Opção SORP & # 148;) será automaticamente concedida ao optante efetivo a partir da Data de Exercício anual da SORP. & # 160; Uma Opção SORP deve (i) ter um preço de exercício igual a 100% do Valor de Mercado Justo das Ações na Data de Exercício anual da SORP, (ii) ter um prazo igual ao da Opção de Compra originalmente exercida que dê origem ao SORP Opção, não deve exceder um prazo máximo de 10 anos e dois dias a partir da data de emissão da Opção SORP (sujeito a qualquer disposição de confisco ou menor limitação no exercício exigido no Plano), (iii) ter uma data de vencimento inicial não anterior a seis meses após a data da sua emissão, e (iv) cobrir um número de Ações igual ao número.
das Ações utilizadas para pagar o preço de exercício da Opção de Compra originalmente exercida, acrescida do número de Ações (se houver) retido ou vendido para cobrir os impostos de renda e emprego (mais quaisquer comissões de venda) em relação a esse exercício original. & # 160; & # 147; Annual SORP Exercise Date & # 148; significa 1 de agosto ou se o dia 1 de agosto não é um dia útil, & # 147; Data de exercício anual SORP & # 148; significa o próximo dia útil seguinte. Não obstante o que precede, o Comitê pode atrasar a Data de Exercício anual da SORP na medida em que determine o necessário para cumprir os requisitos regulamentares ou administrativos.
SEÇÃO 5. & # 160; Opções de estoque para consultores e funcionários.
As opções de compra de ações podem ser concedidas sozinhas ou em complemento de outros prêmios concedidos de acordo com o Plano. Qualquer Opção de Compra de Ações concedida nos termos do Plano deverá estar na forma que o Comitê possa aprovar de tempos em tempos, e suas disposições não precisam ser iguais em relação a cada opção.
O Comitê terá a autoridade para conceder qualquer consultor, funcionário ou opções de estoque de funcionários principais (com ou sem direitos de agradecimento de estoque). & # 160; As Opções de Ações concedidas nos termos do Plano estarão sujeitas aos seguintes termos e condições e devem conter tais termos e condições adicionais, não incompatíveis com os termos do Plano, conforme o Comité julgar conveniente:
(a) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Preço de exercício. & # 160; O preço de exercício por ação de qualquer Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê no momento da concessão, mas não será inferior a 100% do Valor de Mercado Justo das Ações na data da concessão e deverá ser indicado no Contrato de Prêmio .
(b) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Prazo de opção. & # 160; O prazo de cada opção de compra de ações será fixado pelo Comitê.
(c) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Exercitabilidade. & # 160; As opções de compra de ações podem ser exercíveis em tais horas ou horários e sujeitos aos termos e condições que o Comitê determinará; desde que, salvo disposição prevista nas Seções 5 (f), 5 (g), 5 (h) ou 11, nenhuma opção de compra de ações poderá ser exercida antes de seis meses a partir da data da concessão. & # 160; Não obstante as limitações estabelecidas na frase anterior, o Comitê pode acelerar a capacidade de exercício de qualquer Opção de Compra de Ações, a qualquer momento, no todo ou em parte, com base no desempenho e / ou em outros fatores que o Comitê possa determinar a seu exclusivo critério.
(d) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Exercício de opções de estoque. & # 160; Uma opção de compra de ações, ou sua parte, pode ser exercida total ou parcialmente apenas em relação a Ações inteiras. & # 160; As Opções de Ações podem ser exercidas no todo ou em parte em qualquer momento durante o período de exercício, mediante notificação por escrito de exercício à Companhia, especificando o número de Ações a serem compradas, acompanhado do pagamento integral do preço de exercício, em dinheiro, por cheque ou qualquer outro instrumento que seja aceitável para o Comitê (incluindo os instrumentos que prevêem "exercício sem dinheiro" e # 148;). & # 160; Na medida prevista pelo Comitê, o pagamento integral ou parcial também pode ser feito sob a forma de Ações não restrito já detidas pelo opcional (com base no Valor de Mercado Justo das Ações na data em que a opção de compra de ações é exercida). & # 160; Um opetário deve ter direitos sobre dividendos e outros direitos dos acionistas em relação a Ações sujeitas a uma Opção de Compra de Ações somente após o optante ter notificado por escrito do exercício e tiver pago integralmente essas Ações.
(e) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Transferibilidade das Opções. & # 160; Um Contrato de Prêmio de Opção de Compra de ações pode permitir que um opereiro transfira essa Opção de Estoque para membros de sua Família Imediata, para.
um ou mais fideicomissários em benefício de tais membros da Família Imediata, ou para uma ou mais parcerias onde esses Membros da Família Imediata são os únicos sócios se (i) o Contrato de Prêmio que estabeleça tal Opção de Compra expressamente prevê a sua transferência com o escrito expresso consentimento do Comitê, e (ii) o outorgante não recebe nenhuma consideração sob qualquer forma para tal transferência. & # 160; Qualquer opção de compra de ações assim transferida continuará sujeita aos mesmos termos e condições nas mãos do cessionário conforme aplicável a tal Opção de Compra de ações imediatamente anterior à sua transferência. & # 160; Qualquer Opção de Compra de Ações (A) não concedida de acordo com um Contrato de Aquisição que permita expressamente a transferência de tal Opção de Compra de ações, ou (B) que o Contrato de Aquisição para o qual não tenha sido alterado expressamente para permitir sua transferência não será transferível pelo outorgante senão por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição.
(f) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por morte. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado rescindir por motivo de morte, qualquer Opção de Compra de ações realizada por esse optante se tornará imediatamente exercível e, em seguida, (ou se for um optante morre após a rescisão do contrato por motivo de inaptidão ou aposentadoria antecipada ou normal), tal opção de compra de ações pode ser exercida pelo representante legal da propriedade ou pelo legatário do outorgante sob a vontade do outorgante durante o período que termina no primeiro aniversário da morte do eleitorado.
(g) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por Razão de Incapacidade. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliada rescinda por motivo de Incapacidade, qualquer Opção de Compra de ações detida por esse optante será imediatamente exercível e poderá ser exercida durante o período que termina no vencimento do prazo indicado de tal Opção de compra de ações.
(h) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por razão de aposentadoria. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o emprego de um opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliada rescindir em razão ((i) de Aposentadoria Normal, qualquer Opção de Compra de ações detida por esse opção deverá tornar-se imediatamente exercível e caducará no final do prazo declarado de tal Opção de compra de ações, ou (ii) Aposentadoria antecipada, qualquer opção de compra de ações detida por tal opção deve rescindir três anos a partir da data dessa aposentadoria antecipada ou no termo do prazo declarado da opção de compra de ações, consoante o caso anteriormente. & # 160; No caso de aposentadoria antecipada, não haverá aceleração da aquisição da opção de compra de ações, a menos que o Comitê decida de outra forma ou após a concessão, e tal Opção de compra de ações só pode ser exercida na medida em que seja ou tenha sido exercida antes da rescisão da opção de compra de ações.
(i) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término por causa. & # 160; Se o empregado do opere com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for rescindido por Causa, qualquer Opção de Compra de ações detida por tal opção deverá ser imediatamente rescindida após a notificação de rescisão do contrato.
(j) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Outra Terminação. & # 160; Salvo indicação em contrário do Comitê, se o empregado do opere com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for (i) rescindido involuntariamente pelo empregado do opereiro sem Causa, qualquer Opção de Compra de ações realizada por esse optante deve rescindir três meses a partir da data de rescisão de.
emprego ou no termo do prazo declarado da Opção de Compra de Ações, o que for anterior, ou (ii) rescindido voluntariamente por qualquer motivo, qualquer Opção de Compra de ações detida por tal opção rescindirá um mês a partir da data de rescisão ou no vencimento do termo declarado da Opção de compra de ações, o que ocorrer mais cedo. & # 160; Em qualquer dos casos, não haverá aceleração da aquisição da Opção de Compra de Ações, a menos que o Comitê determine o contrário e essa Opção de Compra de ações só poderá ser exercida na medida em que seja ou se torne exercível antes da rescisão da Opção de Compra de Ações.
(k) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Término após a Mudança de Controle. & # 160; Não obstante as disposições da Seção 5 (j), mas sujeito à Seção 11, se o emprego do opereiro com a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer Afiliado for rescindido involuntariamente pelo empregado do optário sem Causa por motivo de, ou dentro de três meses depois, uma Mudança de Controle, qualquer Opção de Compra de ações detida por tal opção deverá terminar seis meses e um dia após essa Mudança de Controle.
(l) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; Para os fins do Plano, todas as referências à rescisão do emprego devem ser interpretadas como terminação de todas as relações de emprego e consultoria com a Companhia e suas Subsidiárias e Afiliadas; desde que, no entanto, nada no Plano seja interpretado para criar ou continuar uma relação de trabalho de direito comum com qualquer pessoa caracterizada pela Companhia, uma Subsidiária ou uma Afiliada como contratante ou consultor independente.
(m) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; O Comitê, a seu critério, pode incluir em qualquer Contrato de Prêmio de Opção de Compra de ações, um programa de restauração de opções de estoque & # 147; & # 148; (& # 147; SORP & # 148;) provisão. Essa provisão deve fornecer, sem limitação, que, se o pagamento no exercício de uma Opção de Compra de Ações for feito sob a forma de Ações e o exercício ocorrer na Data de Exercício anual da SORP, uma Opção Adicional de Compra de Ações (a & # 147; Opção SORP & # 148;) será automaticamente concedida ao optante efetivo a partir da Data de Exercício anual da SORP. & # 160; Uma Opção SORP deve (i) ter um preço de exercício igual a 100% do Valor de Mercado Justo das Ações na Data de Exercício anual da SORP, (ii) ter um prazo igual ao da Opção de Compra originalmente exercida que dê origem ao SORP Opção, não deve exceder um prazo máximo de 10 anos e dois dias a partir da data de emissão da Opção SORP (sujeito a qualquer disposição de confisco ou menor limitação no exercício exigido no Plano), (iii) ter uma data de vencimento inicial não anterior a seis meses após a data da sua emissão, e (iv) cobrir um número de Ações igual ao número de Ações utilizadas para pagar o preço de exercício da Opção de Compra originalmente exercida, acrescida do número de Ações (se houver) retido ou vendido para cobrir os impostos de renda e emprego (mais todas as comissões de venda) em relação a esse exercício original. & # 160; & # 147; Annual SORP Exercise Date & # 148; significa 1 de agosto ou se o dia 1 de agosto não é um dia útil, & # 147; Data de exercício anual SORP & # 148; significa o próximo dia útil seguinte. Não obstante o que precede, o Comitê pode atrasar a Data de Exercício anual da SORP na medida em que determine o necessário para cumprir os requisitos regulamentares ou administrativos.
SEÇÃO 5. Opções de estoque para consultores e funcionários.
As opções de compra de ações podem ser concedidas sozinhas ou em complemento de outros prêmios concedidos de acordo com o Plano. Qualquer Opção de Compra de Ações concedida nos termos do Plano deverá estar na forma que o Comitê possa aprovar de tempos em tempos, e suas disposições não precisam ser iguais em relação a cada opção.
The Committee shall have the authority to grant any consultant, officer or key employee Incentive Stock Options, Non-Qualified Stock Options, or both types of Stock Options (in each case with or without Stock Appreciation Rights), except that Incentive Stock Options may only be granted to employees of the Company or a Subsidiary.
Stock Options granted under the Plan shall be subject to the following terms and conditions and shall contain such additional terms and conditions, not inconsistent with the terms of the Plan, as the Committee shall deem desirable:
(a) Exercise Price . The exercise price per Share of any Stock Option shall be determined by the Committee at the time of grant but shall not be less than 100% of the Fair Market Value of the Shares on the date of grant, and shall be indicated in the Award Agreement.
(b) Option Term . The term of each Stock Option shall be fixed by the Committee, but no Incentive Stock Option shall be exercisable more than ten years after the date such Incentive Stock Option is granted.
(c) Exercisability . Subject to Section 5(l) with respect to Incentive Stock Options, Stock Options shall be exercisable at such time or times and subject to such terms and conditions as shall be determined by the Committee; provided, however, that except as provided in Sections 5(f) , 5(g) , 5(h) or 11 , no Stock Option shall be exercisable prior to six months from the date of grant. Notwithstanding the limitations set forth in the preceding sentence, the Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option, at any time in whole or in part, based on performance and/or such other factors as the Committee may determine in its sole discretion.
(d) Exercise of Stock Options . A Stock Option, or portion thereof, may be exercised in whole or in part only with respect to whole Shares. Stock Options may be exercised in whole or in part at any time during the exercise period by giving written notice of exercise to the Company specifying the number of Shares to be purchased, accompanied by payment in full of the exercise price, in cash, by check or such other instrument as may be acceptable to the Committee (including instruments providing for “cashless exercise”). To the extent provided by the Committee, payment in full or in part may also be made in the form of unrestricted Shares already owned by the optionee (based on the Fair Market Value of the Shares on the date the Stock Option is exercised). An optionee shall have rights.
to dividends and other stockholder rights with respect to Shares subject to a Stock Option only after the optionee has given written notice of exercise and has paid in full for such Shares.
(e) Transferability of Options . A Non-Qualified Stock Option Award Agreement may permit an optionee to transfer such Stock Option to members of his or her Immediate Family, to one or more trusts for the benefit of such Immediate Family members, or to one or more partnerships where such Immediate Family members are the only partners if (i) the Award Agreement setting forth such Stock Option expressly provides for the transfer thereof with the express written consent of the Committee, and (ii) the optionee does not receive any consideration in any form whatsoever for such transfer. Any Non-Qualified Stock Option so transferred shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such Stock Option immediately prior to the transfer thereof. Any Non-Qualified Stock Option (A) not granted pursuant to an Award Agreement expressly allowing the transfer of such Stock Option, or (B) that the Award Agreement for which has not been amended expressly to permit its transfer shall not be transferable by the optionee other than by will or by the laws of descent and distribution. No Incentive Stock Option shall be transferable by the optionee otherwise than by will or by the laws of descent and distribution, and all Incentive Stock Options shall be exercisable, during the optionee’s lifetime, only by the optionee.
(f) Termination by Death . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary, or any Affiliate terminates by reason of death, any Stock Option held by such optionee shall become immediately exercisable, and thereupon (or if an optionee dies following termination of employment by reason of Disability or Early or Normal Retirement), such Stock Option may thereafter be exercised by the legal representative of the estate or by the legatee of the optionee under the will of the optionee during the period ending on the first anniversary of the optionee’s death.
(g) Termination by Reason of Disability . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate terminates by reason of Disability, any Stock Option held by such optionee shall be immediately exercisable and may thereafter be exercised during the period ending on the expiration of the stated term of such Stock Option. In the event of termination of employment by reason of Disability, any Incentive Stock Option exercised after the expiration of the exercise periods that apply for purposes of Section 422 of the Code will thereafter be treated as a Non-Qualified Stock Option.
(h) Termination by Reason of Retirement . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate terminates by reason of (i) Normal Retirement, any Stock Option held by such optionee shall become immediately exercisable and shall expire at the end of the stated term of such Stock Option, or (ii) Early Retirement, any Stock Option held by such optionee shall terminate three years from the date of such Early Retirement or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier. In the event of Early Retirement, there shall be no acceleration of vesting of the Stock Option, unless otherwise determined by the Committee at or after grant, and such Stock Option may only be exercised to the extent it is or has become exercisable prior to termination of the Stock Option. In the event of termination of employment by reason of Normal or Early Retirement, any Incentive Stock Option exercised after the exercise periods that apply for purposes of Section 422 of the Code will thereafter be treated as a Non-Qualified Stock Option.
(i) Termination for Cause . If the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is terminated for Cause, any Stock Option held by such optionee shall immediately be terminated upon the giving of notice of termination of employment.
(j) Other Termination . Unless otherwise determined by the Committee, if the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is (i) involuntarily terminated by the.
optionee’s employer without Cause, any Stock Option held by such optionee shall terminate three months from the date of termination of employment or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier, or (ii) voluntarily terminated for any reason, any Stock Option held by such optionee shall terminate one month from the date of termination of employment or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier. In either event, there shall be no acceleration of vesting of the Stock Option unless otherwise determined by the Committee and such Stock Option may only be exercised to the extent it is or has become exercisable prior to termination of the Stock Option.
(k) Termination upon Change of Control . Notwithstanding the provisions of Section 5(j) , but subject to Section 11 , if the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is involuntarily terminated by the optionee’s employer without Cause by reason of, or within three months after, a Change of Control, any Stock Option held by such optionee shall terminate six months and one day after such Change of Control.
(l) Limit on Value of Incentive Stock Options First Exercisable Annually . The aggregate Fair Market Value (determined at the time of grant) of Incentive Stock Options that are exercisable for the first time by an optionee during any single calendar year under the Plan (and/or any other stock option plans of the Company, any Subsidiary or any Affiliate) shall not exceed $100,000. Notwithstanding the preceding sentence, the exercisability of Incentive Stock Options may be accelerated by the Committee and shall be accelerated as provided for in Sections 5(f) , 5(g) , 5(h) , and 11 , in which case Incentive Stock Options that exceed such $100,000 limit shall be treated as Non-Qualified Stock Options. For this purpose, Incentive Stock Options granted earliest shall be applied first to the $100,000 limit. In the event that only a portion of the Incentive Stock Options granted at the same time can be applied to the $100,000 limit, the Company shall issue separate stock certificates for such number of Shares as does not exceed the $100,000 limit, and shall designate such Shares as “Incentive Stock Option Stock” in its stock transfer records.
(m)  For purposes of the Plan, all references to termination of employment shall be construed to mean termination of all employment and consultancy relationships with the Company and its Subsidiaries and Affiliates; provided, however, that nothing in the Plan shall be construed to create or continue a common law employment relationship with any individual characterized by the Company, a Subsidiary or an Affiliate as an independent contractor or consultant.
(n)   The Committee, in its discretion, may include in any Non-Qualified Stock Option Award Agreement, a “stock option restoration program” (“SORP”) provision. Such provision shall provide, without limitation, that, if payment on exercise of a Non-Qualified Stock Option is made in the form of Shares, and the exercise occurs on the Annual SORP Exercise Date, an additional Non-Qualified Stock Option to purchase Shares (a “SORP Option”) will automatically be granted to the optionee effective as of the Annual SORP Exercise Date. A SORP Option shall (i) have an exercise price equal to 100% of the Fair Market Value of the Shares on the Annual SORP Exercise Date, (ii) have a term equal to that of the originally exercised Non-Qualified Stock Option giving rise to the SORP Option, not to exceed a maximum term of 10 years and two days from the issuance date of the SORP Option (subject to any forfeiture provision or shorter limitation on exercise required under the Plan), (iii) have an initial vesting date no earlier than six months after the date of its issuance, and (iv) cover a number of Shares equal to the number of Shares used to pay the exercise price of the originally exercised Non-Qualified Stock Option, plus the number of Shares (if any) withheld or sold to cover income and employment taxes (plus any selling commissions) with respect to such original exercise. “Annual SORP Exercise Date” shall mean August 1, or if August 1 is not a Business Day, “Annual SORP Exercise Date” shall mean the next succeeding Business Day. Notwithstanding the foregoing,
the Committee may delay the Annual SORP Exercise Date to the extent it determines necessary to comply with regulatory or administrative requirements.